公告日期：2015-03-30

　　长江证券股份有限公司

　　关于

　　湖北鑫鹰环保科技股份有限公司

　　进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

　　二零一五年一月

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，湖北鑫鹰环保科技股份有限公司(以下简称“鑫鹰环保”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜经过股东大会批准，并向长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”、“我公司”)提交了“关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的申请”。

　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽调工作指引》”)，长江证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。

　　一、对鑫鹰环保的尽职调查情况

　　长江证券推荐挂牌鑫鹰环保项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

　　项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的北京中伦(武汉)律师事务所律师、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《长江证券股份有限公司关于湖北鑫鹰环保科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。

　　二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

　　(一)公司依法设立且存续满两年

　　公司的前身湖北鑫鹰环保科技有限公司(以下简称“有限公司”)成立于2011年3月25日。经黄石市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为420200010012935，住所为湖北省黄石市团城山开发区广州路85号，法定代表人为方同华。

　　2014年10月31日，鑫鹰有限整体变更为鑫鹰股份。

　　2014年9月29日，北京兴华出具《审计报告》([2014]京会兴鄂分审字第57000002号)，经审计鑫鹰有限截至2014年6月30日的净资产值为69,242,707.30元。

　　2014年10月7日，坤元评估出具《评估报告》(坤元鄂评报[2014]5号)，经评估公司截至2014年6月30日的资产评估值为6,996.95万元。

　　2014年10月10日，北京兴华出具《验资报告》([2014]京会兴鄂分验字第57000005号)，经审验公司已收到全体股东以原鑫鹰有限经审计后截至2014年6月30日止的净资产69,242,707.30元作为出资，折合股本6000万元。净资产超过折股部分9,242,707,30元计入资本公积。

　　2014年10月8日，公司召开创立大会，全体发起人一致同意通过了股份公司设立的相关事项。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

　　2014年10月31日，黄石市工商局向公司核发注册号为420200010012935的企业法人营业执照。公司名称为湖北鑫鹰环保科技股份有限公司，注册资本为6000万元，法定代表人为方同华，公司住所为黄金山开发区有色工业园大棋路281号，经营范围为：生产、研发、销售环保设备、冶金矿山设备；生产及销售矿山自动化设备、机电设备、仪器仪表(除计量器具、医疗器械外)；生产销售金属结构件，工矿备件、销售废钢废铁、金属材料、建筑材料、机电产品(不含小轿车)；房屋出租；专利技术转让、专利技术服务；设备出租；城市及企业污水处理工程。(涉及行业许可持证经营)。

　　公司设立及整体变更符合法律、法规及规范性文件的要求，并获得了相关登

　　记，其设立及整体变更均合法有效。

　　公司自设立以来，每年均完成了工商年检，经营管理正常，各项合同均依约履行，没有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能影响公司依法有效存续的情形。在公司股份制变更过程中，有限公司按公司账面净资产折股整体变更为股份有限公司，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。

　　综上，公司满足“公司依法设立且存续满两年”的要求。

　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)，公司所处行业为制造业中的专用设备制造业(C35)，主要业务为研发、生产、销售叠层高频振动细筛、高梯度立环磁选机、高频振动斜管浓密机、脱水筛、筛网及其它选矿设备。

　　根据北京兴华会计师事务所出具的京会兴鄂审字第57000006号标准无保留意见的《审计报告》显示，公司2014年1-9月、2013年、2012年营业收入分别为42,239,340.74元、51,238,543.85元和57,536,693.10元，绝大部分为主营业务收入，营业成本分别为33,245,634.14元、33,228,181.23元和47,133,316.53元，主营业务毛利率分别为21.29%、35.15%和18.08%，业务明确，具有持续经营能力。

　　根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，所以公司自成立以来一直依法存续。

　　综上，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营

　　2014年10月10日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《公司章程》，并审议通过了《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》以及《董事会议事规则》。选举方同华、洪镇波、任斌、吴小杰、黄丽萍为公司董事；选举

　　李承英、龙友安以及黄伟雄为公司监事。根据北京兴华出具“[2014]京会兴鄂分审字第57000002号”《审计报告》确定折股方案；原湖北鑫鹰环保科技有限公司的债权、债务由变更后的湖北鑫鹰环保科技股份有限公司承继。

　　2014年10月10日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议审议通过聘任洪镇波为总经理，聘任任斌、黄丽萍为副总经理，聘任吴小杰为副总经理兼董事会秘书，聘任陈京胜为财务总监。2014年10月10日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举李承英为监事会主席。至此，股份公司(筹)依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会和监事会。

　　股份公司成立以来，共召开股东大会2次，董事会会议2次，监事会会议1次。公司管理层不断加强公司的规范治理，不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。

　　公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　工商、国税、地税、环保、质监等部门分别出具了证明，证明发行人最近两年生产经营符合国家法律法规的相关规定。

　　公司建立了与生产经营相适应的组织机构，设立了支持中心、财务中心、运营中心、客户中心等部门，建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内控管理制度，比较科学的划分了每个部门的职责权限，形成了相互配合相互制衡的机制。

　　项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层所签署的书面声明，承诺近两年无违法违规行为，无应对所任职公司最近两年内因重大违法违规行为被处罚负有责任，无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。项目小组通过调查公司原始记录等方式进行补充调查，没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录。

　　综上，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

　　(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　2011年3月25日，湖北鑫鹰环保科技有限公司依法在黄石市工商行政管理局办理了工商登记手续，由自然人洪镇波、大冶有色鑫诚铜业有限公司两名股东投资成立，注册资本6,000万元。

　　公司在有限公司阶段共经历了2次实收资本变更、1次股权划转，实收资本由有限公司设立时1,400万元，增加至6,000.00万元。2014年9月1日，湖北鑫鹰环保科技有限公司召开股东会，同意大冶有色鑫诚铜业有限公司所持有的湖北鑫鹰环保科技有限公司的51%股权，全部划转给大冶有色金属集团控股有限公司所有。上述实收资本变更和股权转让事宜均依法履行了法定程序并办理了工商变更登记手续。

　　2014年10月8日，鑫鹰有限召开股东会，同意公司以公司经审计确认的截至2014年6月30日的净资产账面值取整折为股份公司的股份总额，以整体变更的方式设立股份公司。公司自设立以来股权明晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份均不存在重大权属纠纷。

　　因此，公司满足“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。

　　(五)主办券商推荐并持续督导

　　鑫鹰环保于2014年12月与长江证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》，委托长江证券作为主办券商，全权委托长江证券为其唯一企业改制财务顾问、推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并对鑫鹰环保进行持续督导。

　　因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。

　　综上所述，项目小组认为公司符合全国中小企业股权转让系统有限公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的条件，特推荐鑫鹰环保公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　三、内核程序及内核意见

　　长江证券推荐挂牌项目内核小组成员于2014年10月7日至2014年10月

　　14日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的备案文件进行了认真审阅，于2014年10月14日召开了内核小组会议。参与项目审核的内核成员7人，其中律师2名、注册会计师2名、行业专家2名、保荐代表人1名，内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各1名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具了调查意见。上述内核成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员、不存在担任该项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

　　根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对鑫鹰环保本次进入全国中小企业股份转让系统出具如下的审核意见：

　　(一)我公司内核小组按照《尽调工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《尽调工作指引》的要求进行了尽职调查。

　　内核小组对鑫鹰环保项目小组尽职调查工作进行审核后，认为鑫鹰环保符合《推荐业务规定》的挂牌条件。

　　(二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》(以下简称“《公开转让说明书内容与格式指引》”)的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书(申报稿)》，公司挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求。

　　(三)参照《推荐业务规定》的要求，内核会议成员审核了公司《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项，经内核会议审议，评定鑫鹰环保为低等风险。

　　(四)同意推荐公司挂牌，就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信息披露补充完善等事宜，内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份转让系统有限公司报备。

　　综上所述，湖北鑫鹰环保符合《业务规则》第2.1条有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐鑫鹰环保进入全国中小企业股份转让系统报价转让进行了表决，表决结果为：赞成票7票，反对票0票，赞成票数达到三分之二以上，且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。

　　内核意见认为：鑫鹰环保符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件，同意推荐鑫鹰环保进入全国中小企业股份转让系统。

　　四、推荐意见

　　鑫鹰科技是一家以矿山洗选设备制造为主营业务的高新技术企业。公司主要产品包括叠层高频振动细筛、立环高梯度磁选机、高频振动斜管浓密机、脱水筛、筛网等。

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011)，公司所处行业为“矿山机械制造”，行业代码为 C3511。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定，公司业务所处行业为“制造业中的专用设备制造业”，行业代码为C35。

　　公司长期致力于矿山洗选设备自主研发、生产、销售细分领域，公司产品主要出售给国内的大型钢厂、矿业公司及国外的矿山从而实现收入及利润，如代县精诚矿业有限责任公司、甘肃泰隆森矿业有限公司、滦平建龙矿业有限公司、甘肃铁川工贸有限公司、青龙满族自治县天兴矿业有限公司、山东蒙山物资进出口有限公司、昆明方舟矿业设备有限公司、娄烦新开元矿业有限公司、内蒙古海明矿业有限公司、抚顺罕王傲牛矿业股份有限公司等。

　　我国矿山机械制造业新装备、新技术不断创新，国家政策支持和市场需求带动下，国际矿山机械出口贸易量不断扩大，我国矿山机械产业市场已经步入良好发展周期。考虑到提高洗选效率有利于相关企业提高经济效率，符合节能减排的要求，因此矿山机械行业未来还将保持平稳增长。

　　公司是矿山洗选设备供应商，在该领域中，公司的国外竞争企业主要有德国申克公司、德瑞克，国内竞争企业主要有鞍山重型矿山机器股份、天地科技股份有限公司、河南太行振动机械股份有限公司、南昌矿山机械有限公司、唐山海普科技有限公司等企业。公司目前是湖北省科技厅、财政厅、地方税务局、国家税

　　务局四单位联合认定的高新技术企业，鑫鹰科技研发生产的叠层高频振动细筛、防堵耐磨聚酯筛网和振动防堵高效斜管浓密机等主导产品，是选矿、环保科技产业中唯一的国家重大技术装备国产化产品，是国家选矿筛机网装备的排头兵，已获国家多项专利技术证书。

　　公司在行业中具有多项领先的核心技术，且持续创新研发能力强，在行业中具有一定领先地位。公司的核心技术主要有叠层高频振动细筛机系列的集中振动源的叠层技术和双振动器产生的直线振动配合重复再造浆技术；立环高梯度磁选机系列的可拆式、重复使用锯齿型磁介质盒以及采用锯齿型导磁不锈钢介质棒；耐磨防堵聚酯筛网系列，具有超强使用寿命，筛孔细达0.054mm，领先行业其他企业。公司在矿山洗选设备振动筛行业细分领域保持稳定的市场份额，同时随着市场需求的不断增大，未来公司销售收入将继续保持增长趋势。

　　鉴于鑫鹰科技符合《业务规则》中规定的公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股权公开转让的相关条件。同时，鑫鹰科技有较强的挂牌意愿，愿意接受主办券商的持续督导。申请挂牌是为了将公司纳入非上市公众公司监管，借助全国股份转让系统提供的资本平台，进一步促进公司规范运作、健全公司治理；提升公司的品牌和市场形象；借助多层次资本市场融资渠道，提升公司融资能力、增强公司股票流动性；适应公司业务迅速发展需要，为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更多利益，履行社会责任。 据此，长江证券同意推荐湖北鑫鹰环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌并公开转让。

　　五、提醒投资者注意事项

　　(一)下游行业不景气导致净利润下降的风险

　　公司产品主要应用于钢铁、有色矿山、化工等行业，受宏观经济波动影响较大。下游行业受国家政策、宏观经济等诸多因素影响，目前处于不景气周期，对公司产品的需求减少，对公司的经营成果造成不利影响，公司2014年1-9月净利润为-302.23万元。公司存在经营业绩受下游行业波动影响的风险。

　　(二)技术不能持续领先风险

　　保持技术领先是公司能够不断发展壮大的核心竞争力，公司从成立以来重

　　视技术研发，凭借多年来对研发的不断投入，公司已经拥有了一支经验丰富的研发团队。当前，公司已经获得了11项专利，多项产品达到行业先进水平，筛网技术更是处于行业领先地位。但如果公司不能一如继往的加强技术研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来的核心竞争力将逐步削弱，进而导致公司在未来的竞争中处于不利位置。此外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，发行人的生产经营也将受到较大影响。

　　(三)营运资金不足的风险

　　公司2014年1-9月、2013年度、2012年度经营性现金流净额分别为-1125.42万元、1090.23万元、-2766.21万元。截至2014年9月末，公司短期借款余额2600万元。公司存在因营运资金不足而无法按期偿还短期借款的风险、经营活动现金流量无法维持公司正常生产经营的风险。

　　(四)应收账款回收风险

　　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的应收账款净额分别为18,845,370.00元、30,236,946.60元、40,599,146.11元，其净额分别占同期末总资产金额的16.06%、22.64%、25.94%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平，同时受宏观经济形势的影响，下游主要客户所属行业进入不景气周期、盈利水平下降、资金紧张，因而在一定程度上延长对公司的付款周期，导致应收账款周转率有所下降、周转天数有所增加，应收账款的回收难度加大。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。

　　(五)报告期内关联交易较为频繁的风险

　　公司在报告期内存在的关联交易主要包括向东莞鑫鹰有限责任公司采购原材料，向东莞鑫鹰有限责任公司租赁专利并收取专利使用费以及和其他关联方的资金往来等，关联交易比较频繁。

　　(六)尚未取得土地、房产权属证书的风险

　　公司位于湖北省黄石市黄金山开发区大棋路281号，地号为G11039的地块及地上建筑物尚未取得土地、房产权属证书。虽当地土地局、房管局已出具证明，且公司已在积极办理，尚未发生任何纠纷和争议，尚未对公司生产经营产生任何不利影响，不会对公司的持续经营能力造成重大影响，但仍存在无法取得的可能

　　性。

　　(七)对单一供应商的依赖

　　公司在2014年1-9月份、2013年和2012年分别对东莞鑫鹰采购26,378,838.83万元、37,591,089.31万元、48,186,106.43万元，分别占比77.93%、82.56%、86.59%。

　　公司2012年属于贸易型公司，直接从东莞市鑫鹰环保科技有限公司采购产品，主要为五叠层高频振动筛、立环磁选机和筛网。2013年之后公司开始试生产，从东莞市鑫鹰环保科技有限公司继续采购五叠层高频振动筛、立环磁选机、筛网等产品的同时，开始采购生产所需原材料，原材料主要包括电机、胶皮、给矿器、电控柜等。虽然2014年5月已收购东莞鑫鹰部分存货和设备，且东莞鑫鹰与洪镇波已承诺限期注销东莞鑫鹰，但公司报告期内仍存在对东莞鑫鹰存在供应商重大依赖的风险。

　　(八)研发费用资本化对损益的影响

　　公司2012年度、2013年度和2014年1到9月，资本化金额分别是599,708.64元，1,038,622,08元，431,316.49元，占到公司利润总额的比例分别是10.73%，14.32%，-13.15%。资本化金额对公司的利润总额有较大影响。

　　(本页无正文，为《长江证券关于推荐湖北鑫鹰环保科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份的推荐报告》的盖章页)

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