中国天楹股份有限公司

关于签署扬州市江都区生活垃圾焚烧发电BOT项目

合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年11月6日，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公

司”、“乙方”）收到扬州市公共资源交易中心江都分中心发出的《扬州市江都区政府采购成交确认书》，公司成功中标扬州市江都区生活垃圾焚烧发电项目特许经营权单一来源采购项目，详见公司于2017年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于公司收到成交确认书的公告》（公告编号TY2017-109）。2017年11月8日，公司与扬州市江都区城乡建设局（以下简称“江都建设局”或“甲方”）签订了《扬州市江都区生活垃圾焚烧发电BOT项目合作协议》(以下简称“本协议”或“特许经营协议”)。根据相关法律法规及本协议约定，江都建设局同意中国天楹负责投资、建设、运营江都区生活垃圾焚烧发电BOT项目，同时授予公司本项目的特许经营权。

一、协议风险提示

1、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

2、协议类型：BOT项目特许经营协议

3、协议的履行期限：本项目的特许经营期限为三十年（含建设期）。

4、协议的重大风险及重大不确定性：本协议履约期限较长，且所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在国家法律法规的变化而影响协议的未来履行的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。

5、本协议签署后，尚需进行项目报批等相关手续，本协议的履行对公司2017

年度经营业绩不会构成重大影响，项目建成后，运营期收益将对公司以后年度经营业绩及公司运营规模等方面产生积极影响，公司将全力推动该项目实施。

6、本协议所述项目由公司在项目所在地注册成立的项目公司负责实施，本协议项下授予给公司的特许经营权由项目公司承继，项目公司享有本协议项下乙方的权利，项目公司及公司共同承担本协议项下乙方的义务。公司对项目公司就本协议项下的违约责任和赔偿责任承担连带责任。

二、协议双方基本情况介绍

1、甲方：扬州市江都区城乡建设局

法定代表人：陈冬青

注册地址：扬州市江都区龙川北路70号

主营业务：政府机构，无主营业务。

2、乙方：中国天楹股份有限公司

法定代表人：严圣军

注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢

注册资本：135152.1423万元整

主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业管理。

3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度本公司未与本协议签署甲方江都建设局发生交易事项，也不存在关联关系。

4、履约能力分析：扬州市江都建设局为政府机构，具备较强的履约能力。

三、协议主要内容

甲乙双方基于江都区生活垃圾处理的实际情况，经友好协商，签订《江都区生活垃圾焚烧发电BOT项目合作协议》，协议主要内容如下：

一、甲方同意乙方负责投资、建设、运营江都区生活垃圾焚烧发电BOT项目，

同时授予乙方本项目的特许经营权。在特许经营期内不得再由乙方以外的任何方在江都区范围内投资成立生活垃圾处理项目。

二、建设规模及项目选址：

本项目处理生活垃圾总规模为700吨/天。甲方同意本项目建设工程所需场

地面积约为80亩，项目选址在江都区宜陵镇，具体地址由甲、乙双方确定。项

目所用土地采用出让方式供乙方使用。

三、项目建设工艺及建设周期：项目建设工艺采取机械炉排炉+SNCR+旋转雾化半干法+干法+活性炭喷射+布袋除尘工艺；项目建设周期为取得项目施工许可证后16个月，试运行3个月后经相关部门验收合格后正式投入运营。

四、负责范围：乙方负责本项目生活垃圾焚烧发电区界内的投资、建设、运营、管理以及维修维护。甲方负责将江都区境内的生活垃圾收集并运送至垃圾焚烧发电项目垃圾库入口。

五、投资概算：生活垃圾焚烧发电项目区界内项目投资概算约为3.2亿元人

民币。本项目所需资金均由乙方自筹解决并应及时到位。

六、合作方式及特许经营期限：甲方与乙方的合作方式为B0T方式，即由乙

方投资建设、运营管理、运营期满无偿移交甲方；特许经营期限为30年（含建

设期）。项目经甲方同意扩建，双方另行签订协议。

七、生活垃圾处理服务费单价的确定与调整

1、从启用日起，甲方按实际进场计量的生活垃圾量计算，按月支付，生活垃圾处理服务费暂按人民币85元/吨的基准单价向乙方支付（不含由甲方指定部门负责的垃圾清扫、收集、运输）。

2、处理服务费收费单价的调整

如因垃圾焚烧发电价格政策发生变化、物价上涨、国家环保要求的提高、工资上涨、税收政策变化等所有导致乙方生产经营成本改变，生活垃圾处理服务费经甲方审核后可作相应地调整。具体内容由甲乙双方另行协商，该调整应使项目公司的经济效益保持在相同的水平。

八、其他

1、特许经营期间，乙方享有由乙方投资建成的垃圾焚烧发电项目的相关财产、设备和设施的所有权及项目所在地的土地使用权归乙方所有。

2、为了项目稳定、连续、环保运营在乙方确保处理合同中所规定的江都区域范围内的全部生活垃圾的基础上，本项目可接收周边地区生活垃圾。

3、因本协议产生的任何争议、纠纷或索赔要求，应首先通过友好协商的方式解决，解决不成的，任何一方可以将争议提交本项目所在地的法院诉讼解决。

协商和诉讼并不影响本协议的履行，除争议外的事项，双方应继续行使、履行各自在本协议项下的其他权利、义务。

4、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

四、协议对上市上市公司的影响

1、本协议的签署，将进一步扩大公司主营业务规模，增强公司的综合竞争实力，稳固了公司在固废处理领域的领先地位。该项目的实施将为公司在固废领域积累更多运营经验，为公司占领更为广阔的市场打下更为坚实的基础。

2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

3、本协议签署对公司2017年度经营业绩不会构成重大影响，但将会在本项

目正式投入商业运营后为公司带来可观的利润，有利于促进公司未来长远、持续的发展。

五、其他说明

本公告所述特许经营协议涉及的具体项目将由公司在扬州市江都区投资设立的项目子公司负责实施运营，公司将根据项目进展情况及该特许经营协议履行情况在定期报告中披露。

六、备查文件

由甲、乙双方签订的《江都区生活垃圾焚烧发电BOT项目合作协议》。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2017年11月8日